Moet ik de statuten van mijn vennootschap wijzigen?

Lees in

Sinds 2019 is het nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV) van toepassing. Dit wetboek kent heel wat nieuwe regels voor bestaande vennootschappen (BV, VOF of CommV), waardoor waarschijnlijk de statuten van je vennootschap (BV, VOF of CommV) aangepast moeten worden. 

Je kan het nieuwe jaar 2023 maar beter goed starten door de wijziging van je statuten in orde te brengen. Het is meteen ook het laatste jaar waarin je de verplichte aanpassing binnen de  wettelijke termijn kan in orde brengen.

Deze blog legt je kort de belangrijkste zaken uit:

Welke regels zijn van toepassing?

Het WVV geldt voor  vennootschappen (BV, VOF of CommV) opgericht ná 1 mei 2019. De nieuwe wetgeving is onmiddellijk toepasbaar op deze vennootschappen (BV, VOF of CommV).

Voor vennootschappen (BV, VOF of CommV) die opgericht waren vóór 1 mei 2019 geldt een overgangsregeling.  

De dwingende bepalingen uit het WVV zijn sinds 1 januari 2020 volledig van toepassing op alle vennootschappen (BV, VOF of CommV), met uitzondering van specifieke overgangsregimes (o.a. de geschillenregeling, bestuurdersaansprakelijkheid, volgestort kapitaal in BV, de wettelijke reserve…). 

Ook de aanvullende bepalingen krijgen vanaf dan uitwerking, tenzij je statuten afwijkende bepalingen voorzien.

De nieuwe benamingen of afkortingen zijn ook van toepassing sinds 1 januari 2020 waardoor je dit best zo op je facturen, logo’s, brieven, enzovoort vermeldt.

Wat gebeurt er als mijn vennootschapsvorm afgeschaft wordt?

Bepaalde rechtsvormen zijn afgeschaft (zoals de commanditaire vennootschap op aandelen) waardoor deze eigenlijk naar een  bestaande vennootschapsvorm omgevormd moeten worden.

Indien je jouw vennootschap niet vrijwillig omvormt tegen 1 januari 2024, zal je vennootschap omgezet worden in de rechtsvorm waarbij de afgeschafte vorm het dichtst aanleunt. 

Na die omzetting begint een nieuwe termijn te lopen van 6 maanden waarin je de statuten van je vennootschap kan aanpassen aan het WVV en de nieuwe rechtsvorm.

Wat is het gevolg als ik mijn statuten niet aanpas?

De meerderheid van de statuten van de bestaande vennootschappen (BV, VOF of CommV) werd dus nog niet aangepast aan de nieuwe wetgeving. 

Dit kan ertoe leiden dat er heel wat tegenstrijdigheden, afwijkende regelingen zijn en ook dat sommige bepalingen niet meer van toepassing kunnen zijn.

Je kan denken aan een verouderd voorwerp, nieuwe wettelijke (verval)termijnen, nieuwe aanwezigheids- en beslissingsquora en de toepassing van de regels van een andere rechtsvorm zoals hierboven vermeld.

Welke mogelijkheden biedt het nieuwe WVV?

Het WVV biedt wel heel wat voordelen, waardoor je best eens goed nadenkt hierover. Wij denken onder meer al aan het volgende: 

  • Een BV kan bestaan met één aandeelhouder zonder dat deze aandeelhouder op een gegeven ogenblik borg staat voor de verbintenissen van de vennootschap;
  • De eendagsprocedure voor ontbinding en vereffening kan worden gebruikt voor deficitaire vereffeningen;
  • 1 aandeel = 1 stem hoeft niet meer, je kan voorzien worden in meervoudig stemrecht in de BV;
  • In de BV kan je als aandeelhouder uit de vennootschap treden lastens het vennootschapsvermogen;
  • In de BV kan je dividenden uitkeren uit winst van het lopende boekjaar of van het vorige boekjaar voor zover de jaarrekening nog niet werd goedgekeurd.

Conclusie

De statuten van je vennootschap moeten overeenstemmen met de geldende regels. Daarom heeft de wetgever de deadline opgegeven om vóór 1 januari 2024 (en liefst nog vroeger) de statuten van je vennootschap (BV, VOF of CommV) aan te passen.

Heb je  bijkomende vragen, opmerkingen  of hulp nodig hierbij? Neem gerust contact op en wij helpen je graag verder!

Starten zonder zorgen?

Start vandaag nog je onderneming volledig online!

Start je onderneming